●廣東明珠集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）之全資子公司廣東明珠集團(tuán)置地有限公司（以下簡稱“置地公司”）與興寧市祺盛實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“祺盛實(shí)業(yè)”）關(guān)于共同合作投資“聯(lián)康城（六、七期）”房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目（以下簡稱“聯(lián)康城項(xiàng)目”）所簽署的合作合同及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議已于2021年11月15日到期。經(jīng)置地公司與祺盛實(shí)業(yè)多次溝通，為盡快落實(shí)聯(lián)康城項(xiàng)目的到期解決方案，結(jié)合祺盛實(shí)業(yè)的實(shí)際情況，公司于2022年3月14日召開第十屆董事會2022年第四次臨時(shí)會議，審議通過了《關(guān)于與祺盛實(shí)業(yè)就共同合作投資事項(xiàng)簽署抵債協(xié)議的議案》，同意置地公司與祺盛實(shí)業(yè)通過以資抵債結(jié)合分期還款方式解決相關(guān)債務(wù)事宜并簽署抵債協(xié)議。本議案尚需提交股東大會審議。
●本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本次交易的實(shí)施不存在重大法律障礙。
●本次交易是置地公司為減少訴訟對抗、控制風(fēng)險(xiǎn)、回籠資金而采取的有效措施，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
特別風(fēng)險(xiǎn)提示：
●置地公司與祺盛實(shí)業(yè)本次就共同合作投資聯(lián)康城項(xiàng)目簽署的抵債協(xié)議項(xiàng)下的抵債資產(chǎn)正處于預(yù)售狀態(tài)，存在祺盛實(shí)業(yè)未能按照協(xié)議約定交付抵債資產(chǎn)，進(jìn)而導(dǎo)致置地公司不能如期取得抵債資產(chǎn)所有權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。
●考慮到房地產(chǎn)行情受疫情、國家政策調(diào)控等不可控因素的影響，項(xiàng)目進(jìn)展去化較慢，相關(guān)抵債資產(chǎn)可能存在價(jià)格波動的風(fēng)險(xiǎn)。
●本次簽署抵債協(xié)議尚需提交股東大會審議，抵債協(xié)議能否生效尚存在不確定性。
敬請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
置地公司與祺盛實(shí)業(yè)于 2018年 7月 26日簽署了《共同合作投資合同》（編號：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01），于2019年4月18日簽署了《共同合作投資合同（編號：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之補(bǔ)充協(xié)議》，于2019年11月1日簽署了《共同合作投資合同（編號：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之補(bǔ)充協(xié)議二》（上述《共同合作投資合同》及其兩份補(bǔ)充協(xié)議，以下簡稱“合作協(xié)議”），合作協(xié)議已于2021年11月15日到期。
根據(jù)利安達(dá)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于廣東明珠集團(tuán)股份有限公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況專項(xiàng)核查報(bào)告》（利安達(dá)專字【2021】第2224號），截止2021年9月30日，公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方通過聯(lián)康城項(xiàng)目直接占用公司資金本金余額152,680,000.00元，利息余額13,741,200.00元，本息合計(jì)166,421,200.00元。公司重大資產(chǎn)重組于2021年12月31日完成了置入資產(chǎn)的交割，因此公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方直接占用資金本息 1,397,477,103.60元已全部償還完畢，其中沖抵祺盛實(shí)業(yè)欠付置地公司上述本息合計(jì)166,421,200.00元。
綜上，截至2022年3月14日，在合作協(xié)議項(xiàng)下祺盛實(shí)業(yè)欠付置地公司出資款本金447,135,000.00元、共同合作分配利潤款 77,130,787.50元、補(bǔ)償款 32,357,147.86元以及違約金131,904,825.00元。
一、共同合作投資“聯(lián)康城項(xiàng)目”的最新進(jìn)展
經(jīng)置地公司與祺盛實(shí)業(yè)多次溝通，為盡快落實(shí)聯(lián)康城項(xiàng)目的到期解決方案，結(jié)合祺盛實(shí)業(yè)的實(shí)際情況，公司于2022年3月14日召開第十屆董事會2022年第四次臨時(shí)會議，審議通過了《關(guān)于與祺盛實(shí)業(yè)就共同合作投資事項(xiàng)簽署抵債協(xié)議的議案》，同意祺盛實(shí)業(yè)通過以資抵債結(jié)合分期還款方式償還經(jīng)調(diào)整后的祺盛實(shí)業(yè)欠付置地公司款項(xiàng)505,826,436.92元并簽署抵債協(xié)議。祺盛實(shí)業(yè)自愿以其所有的聯(lián)康城項(xiàng)目六期未售的住宅442套、商鋪48間和車位344個(gè)（合稱“抵債資產(chǎn)”）用于抵償其所欠置地公司的前述債務(wù)中的部分額度。根據(jù)中聯(lián)國際評估咨詢有限公司出具的《廣東明珠集團(tuán)置地有限公司擬接受資產(chǎn)抵債涉及興寧市祺盛實(shí)業(yè)有限公司擁有的位于梅州興寧市興寧大道西側(cè)、新城大道南側(cè)聯(lián)康城六期1、2、4、12、13、14、15棟的部分預(yù)售住宅、商鋪和車位價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》（中聯(lián)國際評字【2022】第 FLMQC0171號，以下簡稱“抵債資產(chǎn)評估報(bào)告”），以2022年3月4日為評估基準(zhǔn)日，祺盛實(shí)業(yè)本次抵債資產(chǎn)的評估價(jià)值為430,356,617.00 元。本次評估結(jié)論是基于本次評估目的下評估對象的市場價(jià)值，已合理考慮大宗交易折扣對價(jià)格的影響，并扣除以資產(chǎn)抵償債務(wù)時(shí)置地公司所需承擔(dān)的交易過戶契稅。根據(jù)抵債資產(chǎn)評估報(bào)告的結(jié)果，本次抵債資產(chǎn)作價(jià)430,356,617.00 元，用于抵償祺盛實(shí)業(yè)所欠置地公司等額人民幣債務(wù)430,356,617.00 元。抵債后的余額由祺盛實(shí)業(yè)支付首期還款額15,093,963.98元后，剩余債務(wù)在簽署抵債協(xié)議后兩年內(nèi)還清。
2022年3月14日，置地公司與祺盛實(shí)業(yè)簽署了《廣東明珠集團(tuán)置地有限公司與興寧市祺盛實(shí)業(yè)有限公司之抵債協(xié)議（協(xié)議編號：QSSYDZ20220314）》（以下簡稱“抵債協(xié)議”或“本協(xié)議”），并已收到祺盛實(shí)業(yè)支付的首期還款額 15,093,963.98元。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、抵債協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議主體
甲方：廣東明珠集團(tuán)置地有限公司
乙方：興寧市祺盛實(shí)業(yè)有限公司
丙方（保證人）：劉偉權(quán)
丁方（質(zhì)押擔(dān)保人）：
丁方一：葉慶清
丁方二：黃浪濤
（以下甲方、乙方、丙方、丁方單獨(dú)稱為“一方”，合稱為“四方”或“各方”） （二）債務(wù)金額確認(rèn)
1、原始債務(wù)確認(rèn)
各方確認(rèn)，截至本協(xié)議簽署之日，在合作協(xié)議項(xiàng)下乙方欠付甲方出資款本金447,135,000.00元、共同合作分配利潤款 77,130,787.50元、補(bǔ)償款 32,357,147.86元以及違約金131,904,825.00元。
2、抵債所確認(rèn)的債務(wù)總額
經(jīng)各方協(xié)商同意，甲乙雙方的債務(wù)按如下方案進(jìn)行調(diào)整：
（1）乙方欠付的共同合作分配利潤款按以下方式調(diào)整：2020年8月19日前按年化利率18%計(jì)算，2020年8月20日至本協(xié)議簽署之日，按年化利率15.4%計(jì)算。
（2）免除乙方截至本協(xié)議簽署之日合作協(xié)議項(xiàng)下欠付分配利潤款產(chǎn)生的補(bǔ)償款32,357,147.86元以及違約金131,904,825.00元。
上述調(diào)整后，截至本協(xié)議簽署之日，乙方共欠付甲方出資款本金 447,135,000.00元、分配利潤款58,691,436.92元，合計(jì)505,826,436.92元。各方同意按本抵債協(xié)議所確定的抵債方案履行，在抵債方案項(xiàng)下所有義務(wù)履行完畢后，甲乙雙方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系終止。
（三）抵債方案
1、抵債資產(chǎn)
（1）乙方以其聯(lián)康城項(xiàng)目自本協(xié)議簽訂之日起未出售的部分住宅、商鋪、車位（以下簡稱“抵債資產(chǎn)”）抵償乙方所欠債務(wù)。
（2）乙方的抵債資產(chǎn)經(jīng)各方確認(rèn)評估價(jià)值合計(jì)為430,356,617.00元（詳見《廣東明珠集團(tuán)置地有限公司擬接受資產(chǎn)抵債涉及興寧市祺盛實(shí)業(yè)有限公司擁有的位于梅州興寧市興寧大道西側(cè)、新城大道南側(cè)聯(lián)康城六期1、2、4、12、13、14、15棟的部分預(yù)售住宅、商鋪和車位價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告（中聯(lián)國際評字【2022】第 FLMQC0171號）》），作價(jià)430,356,617.00元，用于抵償乙方所欠債務(wù)。
（3）乙方以及丙方保證，乙方的抵債資產(chǎn)均是產(chǎn)權(quán)清晰、不存在抵押權(quán)等權(quán)利的限制、未被查封、扣押、凍結(jié)及無其他相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)的，亦不存在任何影響抵債資產(chǎn)銷售、網(wǎng)簽備案、使用及過戶等情況。同時(shí)，乙方以及丙方應(yīng)按法律規(guī)定合法合規(guī)開發(fā)、銷售抵債資產(chǎn)，確保抵債資產(chǎn)能按本協(xié)議約定履行。乙方及丙方保證，本次抵債行為不存在損害其他第三方權(quán)益的行為，該等抵債及擔(dān)保行為已履行了必要的審批及備案。
（4）抵債后的余額75,469,819.92元由乙方按照約定分期償還。
2、抵債流程
（1）乙方以抵債資產(chǎn)償還乙方所欠債務(wù)時(shí)，按照先抵償分配利潤款后抵本金順序進(jìn)行。
（2）抵債后的余額在本協(xié)議簽署后的兩年內(nèi)歸還完畢，其中首期還款額應(yīng)不少于抵債后余額的百分之二十（即人民幣15,093,963.98元）且乙方應(yīng)當(dāng)在2022年3月15日前完成支付。首期還款后，剩余債務(wù)分四期支付，還款計(jì)劃如下：單位：人民幣 元
| 期數(shù) | 還款日 | 本金 | 合計(jì) |
| 第一期 | 2022年9月30日前 | 15,093,963.98 | 15,093,963.98 |
| 第二期 | 2023年3月31日前 | 15,093,963.98 | 15,093,963.98 |
| 第三期 | 2023年9月30日前 | 15,093,963.98 | 15,093,963.98 |
| 第四期 | 2024年3月31日前 | 15,093,964.00 | 15,093,964.00 |
| 合計(jì) | 60,375,855.94 | 60,375,855.94 |
（3）甲乙雙方同意乙方自本協(xié)議簽署之日起按照7.36%年利率計(jì)付未償還本金的利息給甲方直至乙方清償全部本息為止，利息的支付時(shí)間與上述條款所述的還款日期一致。
（4）乙方以興寧市漢基實(shí)業(yè)有限公司擁有的 269個(gè)車位、興寧市譽(yù)興實(shí)業(yè)有限公司擁有的327個(gè)車位對剩余債務(wù)提供足額的擔(dān)保，擔(dān)保資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)?shù)玫郊追秸J(rèn)可及經(jīng)甲方指定的評估公司評估確定其價(jià)值。乙方應(yīng)協(xié)助甲方與興寧市漢基實(shí)業(yè)有限公司、興寧市譽(yù)興實(shí)業(yè)有限公司就剩余債務(wù)提供車位抵押擔(dān)保事項(xiàng)另行簽訂抵押合同，并應(yīng)在 2022年4月1日前辦妥所有必要的抵押擔(dān)保手續(xù)，否則甲方可以單方解除本協(xié)議，并有權(quán)參照本協(xié)議第七條“違約責(zé)任”的約定處理。
上述擔(dān)保資產(chǎn)已經(jīng)中聯(lián)國際評估咨詢有限公司評估并出具了《廣東明珠集團(tuán)置地有限公司擬對其債務(wù)人提供的抵押物辦理抵押登記手續(xù)涉及位于興寧市聯(lián)康雅筑、聯(lián)康凱旋城小區(qū)的共596個(gè)車位的抵押價(jià)值》（中聯(lián)國際評字【2022】第FLMQC0174號），擔(dān)保資產(chǎn)的抵押價(jià)值為61,357,600.00元，足以覆蓋本協(xié)議所確認(rèn)的乙方所欠甲方剩余債務(wù)。
3、抵債資產(chǎn)的交付
（1）乙方承諾于2022年9月30日前完成上述抵債資產(chǎn)中的100套住宅或商鋪《商品房買賣合同（預(yù)售）》的網(wǎng)簽、合同備案及預(yù)告登記，于2023年3月31日前累計(jì)完成上述抵債資產(chǎn)中的 220套住宅或商鋪《商品房買賣合同（預(yù)售）》的網(wǎng)簽、合同備案及預(yù)告登記，于2023年6月30日前完成上述抵債資產(chǎn)中的剩余住宅及商鋪《商品房買賣合同（預(yù)售）》的網(wǎng)簽、合同備案及預(yù)告登記，將已完成網(wǎng)簽、備案、預(yù)告登記的《商品房買賣合同（預(yù)售）》原件、《預(yù)購商品房預(yù)告登記證明》及相關(guān)材料交甲方收執(zhí)。并于上述完成時(shí)間的次月開具相應(yīng)的增值稅專用發(fā)票給甲方。
（2）乙方承諾于2023年12月31日前按照法律規(guī)定完成上述全部抵債資產(chǎn)的綜合竣工驗(yàn)收。并于完成綜合竣工驗(yàn)收后的次月將上述抵債資產(chǎn)項(xiàng)下的每一套住宅、商鋪交付給甲方,將相關(guān)材料交給甲方收執(zhí)。若乙方于竣工驗(yàn)收后次月仍未能交付給甲方，甲方有權(quán)自行進(jìn)行驗(yàn)收使用，由此引發(fā)的責(zé)任及費(fèi)用均由乙方承擔(dān)。
（3）乙方承諾于2024年3月31日前完成所有上述抵債資產(chǎn)中的車位買賣合同的簽署，同時(shí)辦理移交手續(xù)，并于2024年6月30日前開具增值稅專用發(fā)票給甲方。若乙方于竣工驗(yàn)收后次月仍未能交付給甲方，甲方有權(quán)自行進(jìn)行驗(yàn)收使用，由此引發(fā)的責(zé)任及費(fèi)用均由乙方承擔(dān)。
（4）乙方承諾于2024年6月30日前辦理完成上述全部抵債資產(chǎn)的不動產(chǎn)權(quán)證，并將不動產(chǎn)權(quán)證原件及相關(guān)材料交給甲方收執(zhí)。
（5）抵債資產(chǎn)存在面積差異的處理
鑒于抵債資產(chǎn)尚未開發(fā)完畢，本次系以抵債資產(chǎn)預(yù)售測繪面積作為評估作價(jià)的基準(zhǔn)，各方同意，若屆時(shí)出現(xiàn)預(yù)售測繪面積與實(shí)際測量面積不一致之情形的，采用以下原則處理：
①若抵債資產(chǎn)的預(yù)售測繪面積小于實(shí)際測量面積的，各方以實(shí)際測量面積為準(zhǔn)，超出面積部分甲方無需承擔(dān)補(bǔ)足差價(jià)責(zé)任；
②若抵債資產(chǎn)的預(yù)售測繪面積大于實(shí)際測量面積的，乙方應(yīng)按預(yù)售測繪面積的標(biāo)準(zhǔn)向甲方補(bǔ)足面積差異或補(bǔ)足面積差異所對應(yīng)的價(jià)款。
（6）甲方確認(rèn)乙方完成上述全部義務(wù)后，本協(xié)議中乙方以資抵債的全部義務(wù)履行完畢。
（四）保證責(zé)任
1、丙方對乙方在合作協(xié)議以及在本協(xié)議項(xiàng)下的還款義務(wù)及其他義務(wù)和責(zé)任承擔(dān)連帶保證責(zé)任，保證期間為本協(xié)議項(xiàng)下的還款期限屆滿之日起兩年。
2、丁方以質(zhì)押股權(quán)繼續(xù)為乙方履行本協(xié)議項(xiàng)下的還款義務(wù)及其他所有義務(wù)和責(zé)任提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。即：丁方一以其持有祺盛實(shí)業(yè)3,050萬元的出資額繼續(xù)提供質(zhì)押擔(dān)保，丁方二以其持有祺盛實(shí)業(yè)1,950萬元的出資額繼續(xù)提供質(zhì)押擔(dān)保。本協(xié)議項(xiàng)下乙方的所有義務(wù)履行完畢后十個(gè)工作日，甲方完成解除前述股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保的手續(xù)。
（五）違約責(zé)任
1、從乙方逾期辦理本協(xié)議第三條約定的相關(guān)事項(xiàng)之日起，至乙方清償全部債務(wù)之日止，乙方應(yīng)當(dāng)每日按照逾期辦理相關(guān)事項(xiàng)對應(yīng)債務(wù)總額的日萬分之二為標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金。若經(jīng)甲方書面通知之日起超過 30日，乙方仍然未能依約履行相應(yīng)的抵債資產(chǎn)的網(wǎng)簽、備案、預(yù)告登記、綜合竣工驗(yàn)收、交付、抵債資產(chǎn)過戶及還款等義務(wù)，甲方有權(quán)繼續(xù)按前述標(biāo)準(zhǔn)向乙方計(jì)收違約金，同時(shí)要求乙方繼續(xù)承擔(dān)與未交付抵債資產(chǎn)等值價(jià)款的還款責(zé)任及分期還款責(zé)任，亦有權(quán)選擇單方解除本協(xié)議、取消本協(xié)議所免除的補(bǔ)償款及違約金并繼續(xù)按照合作協(xié)議的約定就乙方未交付抵債資產(chǎn)或未還款部分追究乙方的違約責(zé)任。
2、因本協(xié)議中除甲方以外任何一方的主觀原因，導(dǎo)致甲方或甲方指定的第三人不能正常使用全部或部分抵債資產(chǎn)的，乙方應(yīng)立即向甲方償還與該等不能正常使用抵債資產(chǎn)等值的債務(wù)，并賠償甲方或甲方指定的第三方在該等不能正常使用的抵債資產(chǎn)上的一切直接損失及間接損失，并自甲方書面通知乙方該等資產(chǎn)不能正常使用起，每日按涉及的抵債資產(chǎn)等值債務(wù)的萬分之二為標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金。若經(jīng)甲方書面通知之日起超過 30日，乙方仍然未能依約履行相應(yīng)的還款及賠償義務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方繼續(xù)承擔(dān)相應(yīng)抵債資產(chǎn)等值價(jià)款的還款責(zé)任，亦有權(quán)選擇單方解除本協(xié)議、取消本協(xié)議所免除的補(bǔ)償款及違約金并繼續(xù)并按照合作協(xié)議追究乙方的違約責(zé)任。
3、如果乙方未能按照本協(xié)議第三條第（三）項(xiàng)第1、3點(diǎn)的約定向甲方開具增值稅專用發(fā)票（或開具的發(fā)票不符合要求），乙方應(yīng)從其未能開具增值稅專用發(fā)票（或開具發(fā)票不符合要求）之日起，每日按應(yīng)稅金額的萬分之二為標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金。本條約定的違約金與本協(xié)議其他條款約定的違約金不重復(fù)計(jì)算。
4、如果丙方、丁方違反第五條的擔(dān)保責(zé)任，丙方、丁方應(yīng)當(dāng)按照合作協(xié)議承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
（六）爭議解決
本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。因本協(xié)議本身造成的履行、解釋、違約、解除或效力的任何爭議、糾紛或權(quán)利要求，都應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，向甲方所在地的人民法院提起訴訟。敗訴方應(yīng)承擔(dān)為解決爭議而產(chǎn)生的合理費(fèi)用，包括但不限于法院受理費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、公告費(fèi)、律師費(fèi)等因爭議而產(chǎn)生的各項(xiàng)合理費(fèi)用。
（七）其他
1、本協(xié)議的變更、解除和終止，須經(jīng)各方協(xié)商決定，并另行簽訂書面變更、解除或終止的協(xié)議。本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補(bǔ)充文件，該補(bǔ)充文件與本協(xié)議是不可分割的整體，并與本協(xié)議具有同等法律效力。
2、本協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章后成立，在乙方按照本協(xié)議支付第三條所約定的首期還款額并經(jīng)公司股東大會決議通過后本協(xié)議生效。
三、簽署抵債協(xié)議對公司的影響
公司與祺盛實(shí)業(yè)簽署抵債協(xié)議，明確了聯(lián)康城項(xiàng)目合作的到期解決方案，有利于減少訴訟對抗、控制風(fēng)險(xiǎn)、回籠資金，不會對公司正常經(jīng)營產(chǎn)生影響，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。
四、簽署債務(wù)和解協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn)分析
（1）簽署抵債協(xié)議旨在為置地公司減少訴訟對抗、控制風(fēng)險(xiǎn)、回籠資金，不會影響公司上市地位，也不會導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化，不存在損害上市公司及上市公司其他股東利益的情形。
（2）置地公司與祺盛實(shí)業(yè)本次就共同合作投資聯(lián)康城項(xiàng)目簽署的抵債協(xié)議項(xiàng)下的抵債資產(chǎn)正處于預(yù)售狀態(tài)，存在祺盛實(shí)業(yè)未能按照協(xié)議約定交付抵債資產(chǎn)，進(jìn)而導(dǎo)致置地公司不能如期取得抵債資產(chǎn)所有權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。
（3）考慮到房地產(chǎn)行情受疫情、國家政策調(diào)控等不可控因素的影響，項(xiàng)目進(jìn)展去化較慢，相關(guān)抵債資產(chǎn)可能存在價(jià)格波動的風(fēng)險(xiǎn)。
（4）本次簽署抵債協(xié)議尚需提交股東大會審議，抵債協(xié)議能否生效尚存在不確定性。敬請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
（5）公司將持續(xù)關(guān)注抵債協(xié)議的履行情況，嚴(yán)格按照中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所有關(guān)法律法規(guī)的要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
（廣東明珠集團(tuán)）
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